________
*) Conţinutul-cadru al contractului de administrare se aplică, cu modificările corespunzătoare, şi societăţilor cu răspundere limitată.

CAPITOLUL I
Părţile contractante

Art. 1. – În realizarea şi dezvoltarea atribuţiilor administratorilor, prevăzute de Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, precum şi în actul constitutiv, între
1. Societatea Comercială/Regia Autonomă …………………….., cu sediul în localitatea ……………….., str. ……………………. nr. ……, sectorul/judeţul …………………….. înmatriculată la Oficiul registrului comerţului …….. la nr. …….., reprezentată prin1) ………………….. în baza hotărârii adunării generale a acţionarilor/asociaţilor/ ordinului/hotărârii din data de ……………, denumită în continuare societate,
şi
2.a) Societatea Comercială …………….., de naţionalitate ………….. cu sediul în localitatea ………………., str. ……………. nr. ……., sectorul/judeţul/ţara ………………. înmatriculată la ………………… la nr. …………………, reprezentată prin …………………………., în baza ………., denumită în continuare administrator,
sau
b) Societatea Comercială2) …………., de naţionalitate …………….., cu sediul în localitatea ………….., str. ………………… nr. ……., sectorul/judeţul/ţara………………………, înmatriculată la …………. la nr. ………, reprezentată prin ……………….., în baza …………., împreună cu domnul/doamna …………………., cetăţean ……………….., domiciliat/domiciliată în localitatea ………………., str. ……………, nr. ………….., sectorul/judeţul …………………….., având actul de identitate ……….. seria …… nr. ………, eliberat de ……………., denumită în continuare administrator,
sau
c) domnul/doamna3)……………………….., cetăţean ………………. domiciliat/domiciliată în localitatea …………, str. ………………….. nr. ….., sectorul/judeţul ………….., având actul de identitate ………. seria ……… nr. ……………., eliberat de ……………………….., denumit/denumită în continuare administrator,
se încheie prezentul contract de administrare.
________
1) Se nominalizează reprezentanţii instituţiilor publice în adunarea generală a acţionarilor.
2) Se vor enumera persoanele juridice şi/sau fizice care împreună au calitatea de administrator.
3) În cazul în care mai multe persoane fizice şi/sau juridice participă în echipă, contractul de administrare se semnează cu fiecare în parte.

CAPITOLUL II
Obiectul contractului

Art. 2. – În urma acordului de voinţă intervenit între părţi, societatea comercială/regia autonomă încredinţează administratorului organizarea şi gestionarea activităţii sale, pe baza unor obiective şi criterii de performanţă, acesta reprezentând totodată societatea comercială/regia autonomă în raporturile cu terţii şi purtând răspunderea pentru modul în care înfăptuieşte actele de administrare a societăţii comerciale/regiei autonome, în schimbul unei indemnizaţii, potrivit celor convenite prin prezentul contract.

CAPITOLUL III
Durata contractului

Art. 3. – Prezentul contract se încheie pe o durată de 1-4 ani, dacă în actul constitutiv nu se prevede altfel, începând cu data semnării acestuia. În condiţiile îndeplinirii de către administrator a obligaţiilor asumate prin contract, la expirarea termenului părţile pot conveni prin act adiţional prelungirea contractului cu o perioadă care se va negocia, dar care nu poate fi mai mare decât cea stabilită prin prezentul contract.

CAPITOLUL IV
Drepturile şi obligaţiile administratorului

Art. 4. – Administratorul are următoarele drepturi:
(1) Primirea unei indemnizaţii lunare brute. Indemnizaţia lunară brută poate fi supusă indexărilor stabilite şi aprobate prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor/ordin al ministrului de resort sau prin hotărâre a autorităţii administraţiei publice locale, după caz, urmând să se încheie act adiţional la prezentul contract.
Indemnizaţia lunară brută se negociază conform prevederilor anexei nr. 1) la prezentul contract.
În caz de neîndeplinire a criteriilor, indemnizaţia lunară brută acordată se diminuează proporţional.
(2) Participarea la profitul net al societăţii comerciale/regiei autonome, din fondul de participare a administratorului la profit, în cazul în care se obţine o rată a profitului net mai mare în exerciţiul financiar analizat faţă de cea realizată în anul de referinţă, cu condiţia ca această rată să fie cel puţin egală cu rata profitului net pe care administratorul s-a angajat să o obţină pentru respectivul exerciţiu financiar. Calculul cotei de participare la profitul net se face potrivit reglementărilor cuprinse în anexa nr. 2).
(3) Decontarea, pe baza documentelor justificative, a cheltuielilor de cazare, diurnă, transport şi a altor cheltuieli, pentru deplasările în interes de serviciu în ţară şi în străinătate, în limitele stabilite prin bugetele anuale.
(4) Drept de informare nelimitată asupra activităţii societăţii comerciale/regiei autonome, având acces la toate documentele privind operaţiunile comerciale ale acesteia.
(5) Concediu de odihnă de …… zile lucrătoare în cazul persoanei fizice.
Art. 5. – Administratorul are obligaţiile prevăzute de lege, în care sens este dator:
(1) Să aducă la îndeplinire obiectivele şi criteriile de performanţă ale societăţii comerciale/regiei autonome, care fac parte integrantă din prezentul contract.
În acest scop administratorul dispune de următoarele prerogative:
a) concepe şi aplică strategii şi/sau politici de dezvoltare a societăţii comerciale/regiei autonome;
b) organizează selectarea, angajarea şi concedierea personalului, cu respectarea prevederilor legislaţiei muncii şi a contractului colectiv de muncă;
c) negociază contractul colectiv de muncă şi contractele individuale de muncă;
d) reprezintă societatea comercială/regia autonomă în relaţiile cu terţe persoane fizice sau juridice;
e) încheie actele juridice, în numele şi pe seama societăţii comerciale/regiei autonome, conform legii;
f) asigură convocarea adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor pentru societăţi comerciale;
g) alte prerogative încredinţate de adunarea generală a acţionarilor/ministerul de resort sau autoritatea administraţiei publice locale, după caz, sau prevăzute de lege;
h) asigură realizarea obiectivelor şi criteriilor de performanţă;
i) promovează şi asigură întocmirea în termen a documentaţiilor de privatizare, în conformitate cu prevederile programului de guvernare şi al instituţiei publice implicate.
(2) Să prezinte semestrial, în adunarea generală a acţionarilor societăţii comerciale sau ori de câte ori se solicită de către instituţia publică implicată, situaţia economico-financiară a societăţii comerciale/regiei autonome, stadiul realizării investiţiilor, stadiul realizării obiectivelor şi criteriilor de performanţă, precum şi alte documentaţii solicitate, vizate şi certificate de cenzori. La solicitarea scrisă a organizaţiei/organizaţiilor de sindicat din societatea comercială/regia autonomă, administratorul va pune la dispoziţie date privind administrarea societăţii comerciale/regiei autonome.
(3) Să constituie garanţiile băneşti în condiţiile prevăzute de lege.
(4) Să nu cesioneze contractul de administrare altei persoane.
(5) În cadrul procesului de privatizare a societăţii comerciale, în perioada dintre aprobarea de către Fondul Proprietăţii de Stat ori de către ministerul de resort, după caz, a iniţierii procedurii de privatizare pentru vânzarea pachetului/pachetelor de acţiuni deţinute de aceasta şi achitarea sumei prevăzute prin contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni, să nu efectueze vânzarea de active, încheierea de contracte de leasing imobiliar, gajarea de active, angajarea de credite (în afara celor necesare pentru desfăşurarea activităţii curente) sau orice alte activităţi de natură să impieteze asupra acestui proces. În intervalul acesta administratorul va putea efectua operaţiunile mai sus amintite numai cu mandat special din partea instituţiei publice implicate.

CAPITOLUL V
Obligaţiile societăţii comerciale/regiei autonome

Art. 6. – Societatea comercială/regia autonomă are următoarele obligaţii:
a) să asigure administratorului deplina libertate în organizarea şi gestionarea activităţii societăţii comerciale/regiei autonome, în limitele prevăzute de lege, de actul constitutiv şi de prezentul contract;
b) să plătească administratorului toate drepturile băneşti cuvenite potrivit art. 4 din prezentul contract;
c) să acorde administratorului celelalte drepturi prevăzute la art. 4.

CAPITOLUL VI
Indicatorii de referinţă, obiectivele şi criteriile de performanţă

Art. 7. Indicatorii de referinţă se stabilesc de către comisia de selecţie pe baza indicatorilor economico-financiari realizaţi în exerciţiile financiare din ultimii 2 ani. Aceştia stau la baza stabilirii obiectivelor şi criteriilor de performanţă care se negociază în cadrul contractului de administrare.
Indicatorii de referinţă se actualizează anual pe baza datelor din bilanţul contabil anual aprobat şi se avizează de Fondul Proprietăţii de Stat, de ministerul de resort sau de către autoritatea administraţiei publice locale, după caz.

CAPITOLUL VII
Loialitate, confidenţialitate intr-un contract de administrare

Art. 8. – Administratorul este obligat să-şi folosească întreaga capacitate de muncă în interesul societăţii comerciale/regiei autonome, comportându-se ca un bun comerciant.
Administratorului îi sunt interzise orice activităţi în beneficiul unor societăţi comerciale/regii autonome concurente, altor societăţi comerciale/regii autonome cu acelaşi domeniu de activitate sau al unor societăţi comerciale/regii autonome ce se află în relaţii de comerţ cu societatea comercială/regia autonomă, parte la contract.
Această interdicţie se extinde şi asupra soţului sau soţiei administratorului, precum şi asupra rudelor şi afinilor acestuia până la gradul al doilea inclusiv.
Art. 9. – Pe toată durata prezentului contract administratorul este obligat să păstreze confidenţialitatea datelor şi informaţiilor referitoare la activitatea societăţii comerciale/regiei autonome. care sunt prezentate cu acest caracter. Această obligaţie se menţine şi pentru o perioadă de 3 ani de la încetarea contractului de administrare.

CAPITOLUL VIII
Răspunderea părţilor

Art. 10. – Pentru neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare a obligaţiilor prevăzute în prezentul contract părţile răspund potrivit legislaţiei în vigoare. Forţa majoră apără părţile de răspundere potrivit prevederilor Codului civil.
Art. 11. – Aprecierea activităţii administratorului se face prin analizarea gradului global de îndeplinire a criteriilor de performanţă.
Art. 12. – Răspunderea administratorului este angajată, în cazul nerespectării prevederilor legale, ale actului constitutiv, ale prezentului contract şi a hotărârilor adoptate de adunarea generală a acţionarilor pentru societăţii comerciale sau, după caz, a ordinului ministrului de resort/hotărârii autorităţii administraţiei publice locale pentru regii autonome.
Administratorul răspunde civil pentru daunele produse societăţii comerciale/regiei autonome prin orice act al său contrar intereselor acesteia, prin acte de gestiune imprudentă, prin utilizarea abuzivă sau neglijentă a fondurilor societăţii comerciale/regiei autonome, dacă acestea nu constituie infracţiuni.
Art. 13. – Dacă adunarea generală a acţionarilor societăţii comerciale a decis sau, după caz, prin ordinul ministrului de resort/hotărârea autorităţii administraţiei publice locale pentru regii autonome s-a decis pornirea acţiunii în răspundere împotriva administratorului, mandatul acestuia încetează.
Art. 14. – Societatea comercială/regia autonomă nu răspunde pentru actele sau faptele ilicite cauzatoare de prejudicii, comise de administrator prin depăşirea mandatului său.

CAPITOLUL IX
Modificarea contractului

Art. 15. – Prevederile prezentului contract pot fi modificate, după o prealabilă notificare, cu acordul ambelor părţi, prin act adiţional.
Contractul va fi adaptat corespunzător reglementărilor legale ulterioare încheierii acestuia, care îi sunt aplicabile.

CAPITOLUL X
Încetarea contractului

Art. 16. – Părţile semnatare ale prezentului contract stabilesc că acesta îşi poate înceta efectele în una sau mai multe din următoarele situaţii:
a) expirarea perioadei pentru care a fost încheiat, iar părţile nu l-au renegociat în vederea prelungirii;
b) revocarea administratorului:
– în cazul neîndeplinirii uneia sau mai multor obligaţii prevăzute în contract;
– nerespectarea hotărârilor adunării generale a acţionarilor pentru societăţile comerciale sau, după caz, a ordinului ministrului de resort/hotărârii autorităţii administraţiei publice locale pentru regiile autonome;
– nerespectarea legislaţiei în vigoare, aplicabilă societăţilor comerciale sau regiilor autonome, după caz;
– diminuarea din orice motiv a cuantumului garanţiilor pentru administrator şi nereconstituirea acestora în termenele stabilite de lege;
c) renunţarea administratorului la mandatul încredinţat;
d) acordul de voinţă al părţilor semnatare;
e) intervenirea unui caz de incompatibilitate prevăzut de lege;
f) decesul sau punerea sub interdicţie judecătorească a administratorului;
g) insolvabilitatea ori lichidarea societăţii;
h) scăderea sub 50% a acţiunilor deţinute de stat sau de o autoritate a administraţiei publice locale în societatea comercială;
i) nerealizarea, timp de un an, a criteriilor de performanţă stabilite în contract.
Art. 17. – (1) În cazul transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor, iar instituţia publică implicată este în situaţia prevăzută la art. 16 lit. h), prezentul contract de administrare îşi păstrează valabilitatea numai dacă adunarea generală a acţionarilor, în noua sa structură, aprobă executarea în continuare a contractului până la expirarea duratei sale.
(2) În situaţia în care adunarea generală a acţionarilor, în noua sa structură, hotărăşte încetarea contractului de administrare, societatea comercială va despăgubi administratorul pentru lunile rămase până la sfârşitul anului calendaristic.
Art. 18. – În cazul revocării sale, administratorul este obligat să înapoieze societăţii comerciale/regiei autonome toate actele şi documentele deţinute în exercitarea atribuţiilor sale la data expirării preavizului stabilit.

CAPITOLUL XI
Litigii

Art. 19. – Litigiile izvorâte din încheierea, executarea, modificarea, încetarea şi interpretarea clauzelor prezentului contract se rezolvă pe cale amiabilă sau arbitrală. În lipsa unei clauze compromisorii, litigiile vor fi soluţionate la instanţele judecătoreşti competente române.1)
________
1) Contractul încheiat cu persoana fizică sau juridică străină este guvernat de legislaţia română.

CAPITOLUL XII
Dispoziţii finale

Art. 20. – Administratorul are dreptul să solicite mediere, consultanţă sau alte măsuri de protecţie din partea adunării generale a acţionarilor sau, după caz, ministerului de resort/autorităţii administraţiei publice locale, confederaţiei, federaţiei sau organizaţiei patronale din care face parte societatea comercială/regia autonomă în soluţionarea situaţiilor conflictuale cu sindicatele sau cu alte organizaţii legal constituite.
Art. 21. – La încetarea contractului în condiţiile art. 16 lit. a), c) ori d), societatea comercială/regia autonomă poate ca, la cererea fostului administrator, persoană fizică, să-i asigure un loc de muncă în societatea comercială/regia autonomă pe o perioadă de cel puţin 6 luni, post corespunzător pregătirii sale profesionale.
Art. 22. – Prevederile prezentului contract se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, precum şi cu prevederile Codului comercial şi ale Codului civil, aplicabile.
Art. 23. – Prezentul contract intră în vigoare la data semnării lui de către părţi. Contractul se depune, împreună cu semnăturile părţilor, spre înregistrare la oficiul registrului comerţului în a cărui rază teritorială se află sediul societăţii comerciale/regiei autonome, în termen de 15 zile de la semnare.

óncheiat astđzi ……………………….. ňn …………….
(localitatea)

SOCIETATE COMERCIALń/REGIE AUTONOMń Administrator,
………………

ANEXA Nr. 1

CALCULUL
indemnizaţiei lunare brute a administratorului

Indemnizaţia lunară brută plătită administratorului se negociază pornindu-se de la salariul de bază mediu brut pe societate comercială/regie autonomă, corespunzător încadrărilor stabilite prin contracte individuale de muncă ale salariaţilor, calculat în ultima lună, înainte de numirea administratorului, înmulţită cu un coeficient de ierarhizare a cărui valoare orientativă este prezentată în grila alăturată.
Grila ţine seama de realizarea unui anumit nivel anual al cifrei de afaceri, pe de o parte, şi de numărul mediu scriptic de salariaţi al societăţii comerciale/regiei autonome, pe de altă parte, ambele determinate la data numirii administratorului.
Cifra de afaceri se determină pe ultimele 12 luni încheiate anterior numirii administratorului.

GRILA
coeficienţilor de ierarhizare